玖兆行研 IPO审核周报

  注2：近两周指2021年12月27日至2022年1月7日，或2021年12月27日至文件截止日，下同。

  根据证监会发布的《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》（截至2022年1月7日），沪市、深市主板IPO申请企业情况如下：

  根据深交所、上交所披露信息，截至2022年1月7日，创业板、科创板IPO申请企业情况如下：

  注：近两周共审核6家企业IPO申请，除沪主板的博隆技术未通过外，均获通过。

  注：本周沪主板1家、深主板1家、创业板3家，科创板3家，北交所2家，共10家企业上会。

  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第2次发审委会议于2022年1月6日召开，审核结果为，上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称“博隆技术”）首发未获通过。

  博隆技术成立于2001年11月19日，是一家从事固体粉粒体气力输送及处理的专业化工程公司，其业务包含处理过程方案设计、研发技术、核心设备制造、自动化控制、系统集成及有关技术服务等，提供物料气力输送、计量配混、存储、掺混、均化的成套设备及相应的部件、备件和服务。

  公司的主要承销商是国信证券，承销方式为余额包销。公司的前三大股东为哈尔滨博实自动化股份有限公司、张玲珑和彭云华。财务多个方面数据显示，近三年（2018年-2020年）公司的资产负债率、流动比率和速动比率均呈现递减趋势，资产负债率从2018年的81.67%减少至2020年的78.88%，流动比率从2018年的1.20倍减少至2020年的1.00倍，速动比率从2018年的0.73倍减少至2020年的0.39倍，低于正常水平。

  招股书显示，博隆技术的实控人由七名创始自然人担当，七人签署《一致行动协议》，合计持有公司27,584,240股，合计持股票比例55.17%，控制公司28,584,240股，合计控制比例57.17%，七人中最高亲属组合持股票比例18.24%。而作为发起股东同时也是公司最大股东，持股票比例19.20%的哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”）却并非公司实控人。在发审会上，证监会质疑这一举动是不是真的存在同业竞争、是不是真的存在通过实际控制人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形。

  《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条特别强调了发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业，与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

  对于证监会提出的关于同业竞争问题的质疑，博隆技术曾在招股书中说明：“博实股份在公司决策及实际经营中不具有控制权”。大股东博实股份也曾出具一份关于避免同业竞争的承诺。但证据显示，博实股份的董事长邓喜军曾于2001年11月至2009 年12月担任博隆技术的执行董事和董事长。除此之外，陈俊（博隆技术的实控人之一）与邓喜军配偶间存在的大额资金往来也被证监会质询其目的及合理性。种种迹象显示，博隆技术与博实股份并非简单的参投关系。

  博隆技术前身为上海博隆粉体工程有限公司，成立于2001年，设立之初，发起股东周浜村村委会出资255万元（对应出资比例51.00%），却在2年后按原投资额退出，原本持有的股份平价转让给四位自然人股东。“原价退出，分文未取”，证监会有理由提出以下询问：

  (1)周浜村村委会2001年入股时是否对退股事项做了约定，是否有相关支持性政策文件；

  (2)周浜村村委会是否有权决定本次股权转让，是不是满足集体资产管理的相关规定，是不是真的存在诉讼、争议或其他风险；

  (3)周浜村村委会以原出资额转让所持股权是不是真的存在集体资产流失的情况，是不是真的存在其他利益安排，相关事项是否取得有权机关确认。

  对于这一现象，博隆技术招股书特别说明：“周浜村已确认收到前述股东该次股权转让的全部股权转让款，所涉转让股权经过评估机构评估，并通过上海市产权交易所进行，不存在集体资产流失的情况”。但明显，这一解释未获采信。

  首先，2018年至 2020年，博隆技术营业收入分别是 27,661.93万元、36，732.18万元和47,118.55万元，实现归属于母企业所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为4,495.36万元、7,602.13万元和 10,967.83万元，公司业绩保持快速地增长。然而报告期各期末，公司存货账面价值分别为37,636.51万元、57,960.62万元和98,657.14万元，占流动资产比例高达39.20%、40.98%和 60.82%，存货金额连年升高。招股书披露截至的2020年末，账面存货价值为9.87亿元，相当于2020年度主营业务成本3.08亿元的三倍还多。

  对此博隆技术在招股书中解释：“大型装备制造业都会存在产品生产周期较长、价值较高的特点，进而导致存货余额较大。公司存货主要由在产品构成，在产品主要为已发至项目现场待安装或待调试的设备及部件，以及在公司车间或项目现场正在制作过程中的设备及部件。”而证监会在本次询问中仍对此提出质疑，要求发行人说明在产品的存放地以及期末盘点情况，说明存货跌价准备计提是否充分、是不是真的存在亏损合同。

  其次，根据公司招股书，博隆技术与哈尔滨博实橡塑设备有限公司（博实股份全资子公司，以下简称“博实橡塑”）在2019年仅交易0.90万元，然而根据博实股份公开的2019年年报，博实股份与博隆技术交易发生额为8,212,671.42元，二者矛盾。

  (1)说明对需要出示指导安装调试等技术服务产品的相关收入确认是不是满足《企业会计准则》规定；

  (2)结合部分项目验收时间与公开报道的投产时间存在跨年差异的情况，说明是不是真的存在通过人为调节项目发运、指导安装及验收时间进行跨期收入调节的情况；

  (3)说明项目验收阶段的成本构成及占比，并说明如果按照验收开始时点确认收入，对报告期各期收入、利润的影响情况；

  (4)说明2021年针对第一大客户确认的收入毛利率高达52.29%的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；

  (5)结合发行人正在执行的合同的原材料釆购价格与初估价格的差异情况，说明产品成本的主要核算方法和核算过程及其准确性。

  近期，国务院公布了《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》(以下简称《办法》)。为落实好《办法》，充分的发挥行政执法当事人承诺的制度价值，证监会进一步细化完善《办法》相关规定，并发布《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定》(以下简称《规定》)。

  《规定》的起草坚持以下原则：一是发挥制度特色。充分的发挥行政执法当事人承诺制度特色，及时赔偿投资者损失，增强投资者群体的获得感和满足感。通过适用行政执法当事人承诺，当事人交纳的承诺金可用于赔偿投资者损失，为投资者提供了及时有效救济的新途径，更加有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益；尽快恢复市场秩序，稳定市场预期；有效提升执法效能，化解长期资金市场执法面临的“查处难”与市场要求“查处快”之间的矛盾；对行政处罚形成有效补充，更好适应复杂的监管形势。二是稳步审慎推进。对于行政执法当事人承诺这一新型执法方式，总体上仍然按照稳步审慎的原则推进。在遵守上位法规定的基础上，认真总结实践经验，严格限定适合使用的范围，细化完善办理程序，确保新制度平稳落地实施。三是强化监督制约。建立严格的内外部监督制约制度，明确当事人承诺办理部门与调查、审理、投保、派出机构等各部门单位的职责分工，防范道德风险和利益冲突。

  《规定》未分章节，共23条，在《证券法》《办法》的基础上，主要细化规定了办理程序、承诺金的管理使用等内容。详细情况如下：

  一是厘清承诺办理部门与调查、审理部门之间的协调衔接机制。要求承诺办理部门应当就案件适用当事人承诺相关事项征求调查、审理部门的意见，适用当事人承诺的案件一定要经过必要的调查，案件受理后不中止案件调查，中止案件审理。二是明确承诺办理部门与承诺金测算部门做好协调配合。由投保基金公司负责测算投资者损失情况，调查部门、审理部门、证券期货交易场所、证券登记结算机构、投资者保护机构等部门单位提供必要支持。三是规定投资者赔付机制安排。要求投保基金公司制定承诺金管理使用方案并报证监会备案，同时明确当事人自行赔偿投资者程序，鼓励当事人提前赔偿投资者。四是明确派出机构在行政执法当事人承诺中的作用。一方面，明确当事人所在辖区的派出机构负责核查验收当事人履行承诺认可协议的情况，另一方面，明确派出机构查处的案件可以适用行政执法当事人承诺，现阶段由承诺办理部门统一办理。五是加强监督制约，严防道德风险。建立集体决策机制、内部监督制约机制，压缩承诺金协商数额的裁量空间，强化派出机构在承诺履行过程中的核查监督作用，要求及时公告披露相关信息。

  下一步，证监会将贯彻落实《规定》要求，及时回应解决证券期货行政执法当事人承诺制度执行中出现的新情况、新问题，依法保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的长期资金市场秩序，促进长期资金市场平稳健康发展。

  为贯彻落实党中央、国务院决策部署和《证券法》要求，国务院制定公布了《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》(以下简称《办法》)。其中，《办法》第十八条第二款要求证监会会同财政部另行制定承诺金管理和使用的具体办法。据此，证监会会同财政部在2015年发布实施的《行政和解金管理暂行办法》(以下简称《和解金办法》)的基础上，联合发布《证券期货行政执法当事人承诺金管理办法》(以下简称《承诺金办法》)。

  《承诺金办法》总体沿用了《和解金办法》的制度框架，并结合上位法和实践有必要进行修改完善，主要变化如下：一是根据《证券法》第一百七十一条的表述，将“和解金”相关表述调整为“承诺金”，并删除了相关定义条款。二是根据实践中出现的具体情况对承诺金的管理方式进行了完善。三是加强投资者保护，鼓励当事人积极赔付投资者，为当事人自行赔付投资者预留了制度空间。

  《承诺金办法》的出台，将有利于加强投资者保护，使受损投资者利益得到更好赔付，有利于进一步提升监管效能，稳定市场秩序。

  本次修订在保持原指导意见制度框架、体例和主要内容的基础上做修改，主要包括5个方面。一是调整制定依据。删除《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)。二是名称修订。将“全国股转公司”“精选层公司”分别修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”修改为“转板”。三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在原精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。四是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在原精选层和北交所已经限售的时间。五是对其他文字表述作了适应性调整。

  2021年10月30日至11月14日，证监会就《指导意见》向社会公开征求意见。征求意见期间，收到来自证券公司、个人投资者等提出的意见。总的看，各方对《指导意见》修订思路、主要修订内容基本认可，相关意见有的涉及交易所层面业务规则安排，有的属于理解咨询性质，不需要调整征求意见稿内容。

  需要说明的是，对于北交所开市前已向沪深交易所提交申请的，适用原指导意见及配套规则。对于北交所开市后、《指导意见》及配套规则正式生效前，向沪深交易所提交申请的，沪深交易所参照原有规则进行受理和审核。

  下一步，证监会将组织上交所、深交所、北交所、中国结算等做好转板各项准备工作，并根据试点情况，评估完善有关制度安排。

  《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)提出，科创板将在竞价交易基础上，待条件成熟时引入做市商机制。科创板设立以来市场运行平稳，各项改革措施成效明显。为落实《实施意见》，深入推进设立科创板并试点注册制改革，证监会起草了《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定(征求意见稿)》(以下简称《做市规定》)，拟在科创板引入做市商机制，现向社会公开征求意见。

  《做市规定》共十七条，最重要的包含做市商准入条件、准入程序、做市券源安排、内部管控、风险监测监控、监管执法等六个方面的内容。详细的细节内容详见《做市规定》起草说明。

  欢迎社会各界对《做市规定》提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见情况，加强完善《做市规定》并履行程序后发布实施。

  近日，证监会发布《证券期货业移动互联网应用程序安全检测规范》金融行业标准，自公布之日起施行。

  近年来，证券期货业移动应用体系建设加快速度进行发展，环境日臻完善，工具应用日益广泛，移动应用提供了快速便捷的证券业务服务，同时也存在一些安全风险隐患。《证券期货业移动互联网应用程序安全检查规范》规定了证券期货业移动互联网应用程序安全检测的总体要求及检测的新方法等，适用于信息安全检测服务、移动互联网应用程序的安全测试评估、自动化安全检测工具的设计与开发等。标准的制定实施，将统一行业对移动互联网应用程序的安全要求，提高移动互联网应用程序的安全性，增强行业机构移动业务信息安全能力，有效防范相关安全风险。

  下一步，证监会将继续推进长期资金市场信息化建设，着力加强基础标准建设，完善技术安全监管制度，确保在技术进步的同时，实现安全管控水平稳步提升。

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