11月有13家IPO企业注册获批信披质量仍是重中之重

  当前，交易所对IPO公司信披质量发展要求较高，想要含糊其词、蒙混过关几无可能，因此，发行人及中介机构须切实提高信息公开披露质量。

  据统计，截至今年11月30日，获得证监会注册批复的IPO企业共计30家，其中有13家企业于11月拿到发行批文。通常来讲，拟IPO企业能够顺利通过交易所审核，进入到注册阶段，离成功上市就不远了，不过，从真实的情况来看，也不乏在注册阶段IPO失败的公司。

  据统计，今年以来，已经顺利过会，但被“终止注册”的企业就有7家，包括沃得农机、皓泽电子、优讯科技等。从各企业的审核问询函内容来看，经营业绩、企业独立性、内控规范性和板块定位仍是终止注册的主要症结。

  在证监会阶段性收紧IPO节奏的大背景下，IPO企业能够顺利过会，进入注册阶段，证明这些企业整体质量不错。结合这些公司在交易所问询阶段的经历，也能反映出交易所审核IPO企业时的关注重点所在，这对于诸多尚未过会的IPO企业具有一定参考意义。

  信息披露是注册制的核心，随着全面注册制的实施，信披质量也成为监管层关注的重中之重，因此，对于IPO企业来说，一旦信息披露的真实性、准确性、充分性、及时性等方面出现疑点，很可能会成为监管层重点“关怀”的对象，比如腾达科技与博隆技术便是这方面的典型案例。

  紧固件是用于各种零部件连接和紧固的元件的总称，被广泛应用于建筑建材、电力能源、五金制品、机械设备、石油石化、轨道交通等众多领域，又被称为“工业之米”，而腾达科技是全球不锈钢紧固件行业主要生产厂商之一。

  腾达科技在招股书中介绍公司竞争地位时称，2020年至2022年公司生产销售的不锈钢紧固件系列产品，生产加工与销售量均位居同行业前三位。对此，深交所在首轮问询中，要求腾达科技结合紧固件行业发展情况、行业规模、未来发展趋势、下游客户需求变动等，说明各类紧固件的市场容量及市场份额，并对比其与主要竞争对手的产品类型、客户分布、产能情况，说明招股说明书对行业地位相关信息披露的准确性、数据来源权威性。

  正在IPO的博隆技术是提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商。上交所针对其申报材料披露内容，在问询函中表示：招股说明书重大事项提示和风险因素中的部分披露内容缺乏重大性、针对性，存在弱化风险揭示的表述，如“共同控制风险”“客户集中风险”等；招股说明书关于符合主板定位要求的专项说明多处存在“公司使用自主技术实现了大型聚烯烃气力输送系统的进口替代”“根据中国石油和石化工程研究会石油化工技术装备专业委员会相关文件显示，公司在2019-2021年固体粉粒体输送系统市场占有率均在30%以上，公司竞争地位稳居行业前列。”等类似行业地位表述对行业竞争格局披露不充分。

  针对以上信息披露问题，上交所要求博隆技术全面梳理风险因素内容，提高风险因素披露的针对性和相关性，并充分披露风险产生的原因，量化分析对发行人的影响程度；并说明中国石油和石化工程研究会石油化工技术装备专业委员会相关文件的具体含义，是否具有权威性，结合与同行业可比公司的比较情况，说明公司行业地位相关表述是否准确恰当，并针对性披露公司的行业竞争格局。

  从上述案例不难看出，全面注册制下，交易所对IPO公司信息披露质量的要求相当高，想要含糊其词、蒙混过关几无可能，因此发行人及中介机构一定要确保其所披露信息真实、准确、充分、及时，切实提高信息披露质量。

  截至目前，作为服务创新型中小企业的主阵地，北交所开市已两年多时间，汇集了诸多优质的专精特新“小巨人”企业，投资价值逐步显现。随着《关于高质量建设北京证券交易所的意见》的发布，越多越多未上市企业也将北交所作为目标。不过，从北交所对部分IPO企业的审核情况去看，其对于企业技术创新性的审核把关相当严格。

  派诺科技主要为大型建筑、数据中心、金融、医院、交通枢纽、工业园区等电力用户侧客户提供能源物联网产品及能源数字化解决方案，所处行业属于技术密集型行业，对企业创新能力有较高要求，具有技术进步快、产品迭代升级快的特点。截至招股书签署日，其拥有专利191项，其中发明专利45项，拥有软件著作权182项，2023年，还被工信部评为国家级专精特新“小巨人”企业。

  虽然派诺科技在招股书中介绍了其研发方面取得的不菲成绩，但在研发水平方面，其仍未能打消北交所的疑虑，在首轮问询中，北交所要求其说明研发人员的确定和划分依据，学历构成情况，结合核心技术人员履历背景、研发人员规模、能力、设备和材料投入情况等，分析说明与可比公司相比研发水平是否存在差距；报告期内主要研发项目的研发模式、预算和执行情况、研发进度、研发目标等，说明相关研发项目是否符合进度预期，研发成果是否已应用于公司生产运营，是否完成产品转化，以及对生产经营的具体影响，结合与同行业可比公司技术水平的比较情况，说明相关研发成果以及在研项目是否具有先进性等问题。

  另一家冲刺北交所的企业灵鸽科技是一家物料自动化处理解决方案提供商，产品包括自动化物料处理系统和单机设备。截至2023年6月30日，公司共取得专利权98项（其中发明专利6项），集成电路布图1项，计算机软件著作权16项，同样获评国家级专精特新“小巨人”企业，然而，其技术水平也被北交所问询。

  在首轮问询函中，北交所要求其说明公司技术水平是否具有先进性，结合主要产品的生产工艺、技术发展的新趋势、技术成果等，充分说明其创新特点；还要求其结合与同行业可比公司的类似技术对比情况以及关键核心指标的对比分析，量化说明“技术水平与国际竞争者总体接近”及“处于行业先进水平”有关信息披露内容是否准确，是否有充分、客观、独立的依据。

  科创板优先支持符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或市场认可度高等的科技创新企业发行上市，因此，科创板对于拟IPO企业研发投入、技术先进性等科创属性评价指标要求也比较高。

  以曾计划冲刺科创板，后来撤回申请改道上交所主板的盛景微为例，在其申请科创板上市时的两轮审核问询中，上交所均对其技术先进性及科创板定位进行了问询。

  盛景微表示，其在供电/通讯复用总线技术、时分复用（TDM）多载波通信技术、相关信号处理算法、调制/解调结构、编码校验、超低功耗、抗干扰、主从（MasterSlave）级联网络等物联网通信和芯片设计关键技术领域具备一定的竞争优势。因此，上交所在首轮问询中要求其说明技术和算法是否为行业通用，在相关技术突破和创新的具体体现；作为核心竞争力，超低功耗设计的技术难度、先进性的具体表现。

  在第二轮问询中，上交所根据其首轮问询回复再次发问，要求其说明公司发明专利与主要产品设计、生产所使用技术的具体关系，与所形成营业收入的映射关系；在受让取得发明专利后，对技术升级、改造及形成的科研成果具体情况，公司自主研发实力的客观体现；公司定位于芯片设计行业，但却未有芯片相关发明专利的原因及合理性；此外还要求其结合自身的业务实质和技术先进性所侧重方面，进一步说明自身的定位是否准确，究竟是芯片设计企业还是组装制造企业。

  在历经两轮问询后，盛景微的答案似乎并未获得上交所认可，随后盛景微便撤回科创板申请文件转战主板。

  从上述案例显而易见，一旦涉及到企业研发能力及技术水平相关方面的内容，监管机构的审核丝毫不会含糊，对于细节把握相当到位。由此可见，一些IPO企业的技术创造新兴事物的能力也颇受监管层关注。

  财务数据的真实性是IPO审核中的底线要求，因此，交易所对于一些不易核实的大额交易的关注度也比较高。

  仍以腾达科技为例，由于其贸易商销售占比超过九成，深交所在首轮问询中，对其贸易商客户收入的真实性、存货的真实性均进行了问询。

  根据首轮问询函显示，中介机构对贸易商收入的核查手段主要是函证以及访谈，对于相关库存占比未进行说明，深交所要求其说明是不是真的存在将经销商客户纳入贸易商客户统计口径的情形，并要求其对新设即成为主要贸易商的原因及合理性，以及主要贸易商采购规模与其自身业务规模的匹配性进行说明。

  值得一提的是，根据腾达科技的回复，其外销贸易商客户均不接受存货盘点，保荐人及申报会计师仅以部分外销贸易商客户期末库存数据通过视频访谈，获取进销存数据、核对海关数据、分析一般备货周期与贸易商进销存情况的匹配性等确认贸易商库存的真实性。

  与腾达科技的情况类似，派诺科技相关收入的真实性也遭到北交所问询。根据问询回复，报告期内，派诺科技“瑕疵验收单据”（即仅签字未盖章）客户期后回款占比分别是88.16%、85.17%、51.28%和81.44%，其中2021年“瑕疵验收单据”涉及收入金额较大（7388.82万元）且期后回款比例较低。

  对于“瑕疵验收单”类客户，在2019年至2022年上半年均位于派诺科技前五大客户之列，并且既未履行走访程序，也未实施函证程序。对此，北交所要求保荐人申报会计师对原因、合规性，以及如何有效保障相关收入真实准确完整性进行说明。并且，由于保荐人与申报会计师发函比例、回函情况完全一致，北交所还询问其各自是否独立履行发函程序及执行是否合规等问题，要求保荐人勤勉尽责，切实履行保荐职责，提高信披质量。

  值得一提的是，不管是腾达科技、博隆技术、派诺科技，还是盛景微，均已顺利通过交易所的审核，进入“证监会注册”阶段，但进入注册阶段也并不代表上市发行就十拿九稳，注册环节仍有证监会严格把关和监督。

  日前，证监会曾公开表示将严把审核质量关，实施更加严格、透明、审慎的发行上市监管，充分运用多要素校验、审核问询、现场检查等方式加快问题企业出清。发行上市审核中严防严查欺诈发行，压严压实发行人和中介机构责任，保持高压态势，以零容忍态度打击财务造假，从严从重查处。可见，对于IPO企业而言，只有诚实经营，恪守底线，严格遵守信披有关要求，才是正道。

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